Wat zijn de nadelen van een earn-out regeling?

Earn-out regelingen brengen verschillende significante nadelen met zich mee voor verkopers van bedrijven. De belangrijkste risico’s omvatten financiële onzekerheid over toekomstige betalingen, potentiële conflicten over prestatiemetingen, beperkte controle over bedrijfsvoering na verkoop, en de mogelijkheid van een lagere totale verkoopopbrengst. Deze structuur kan leiden tot complexe geschillen tussen partijen en operationele beperkingen die de waarderealisatie kunnen ondermijnen.

Wat is een earn-out regeling en waarom wordt deze gebruikt?

Een earn-out regeling is een financiële structuur waarbij een deel van de koopprijs voor een bedrijfsovername afhankelijk wordt gemaakt van toekomstige prestaties. De verkoper ontvangt een gedeelte van de koopsom direct bij closing, terwijl het resterende bedrag wordt uitbetaald op basis van het behalen van vooraf overeengekomen doelstellingen gedurende een bepaalde periode.

Deze constructie wordt vaak toegepast wanneer er een waarderingskloof bestaat tussen koper en verkoper. Kopers gebruiken earn-outs om het risico van overbetaling te beperken, vooral bij bedrijven met sterke groeivooruitzichten maar beperkte historische prestaties. Voor verkopers kan het een manier zijn om een hogere totale verkoopprijs te realiseren door vertrouwen te tonen in de toekomstige prestaties van hun bedrijf.

In de praktijk worden earn-out regelingen vaak gestructureerd rondom financiële metrics zoals omzet, EBITDA of nettowinst. De uitbetalingsperiode varieert doorgaans tussen één en vijf jaar, waarbij twee tot drie jaar het meest gebruikelijk is. De earn-out component kan oplopen tot een substantieel percentage van de totale koopprijs.

Welke financiële risico’s brengt een earn-out regeling met zich mee?

De financiële onzekerheid vormt het grootste nadeel van earn-out regelingen voor verkopers. In tegenstelling tot een volledige contante betaling bij closing, hangt een significant deel van de koopprijs af van toekomstige bedrijfsprestaties die buiten de directe controle van de verkoper kunnen liggen.

Het risico van non-betaling is reëel wanneer de overeengekomen doelstellingen niet worden behaald. Marktomstandigheden, economische tegenwind, of strategische beslissingen van de nieuwe eigenaar kunnen de prestaties negatief beïnvloeden, ongeacht de kwaliteit van het overgedragen bedrijf. Dit kan resulteren in een aanzienlijk lagere totale verkoopopbrengst dan oorspronkelijk verwacht.

Daarnaast brengt de tijdswaarde van geld additionele kosten met zich mee. Uitgestelde betalingen hebben een lagere netto contante waarde, vooral in periodes van hogere rente. Verkopers lopen ook het risico van inflatie-erosie van de toekomstige uitbetalingen, wat de werkelijke waarde van de earn-out verder kan verminderen.

De complexiteit van earn-out structuren kan leiden tot onvoorziene fiscale gevolgen. Verschillende uitbetalingsmomenten kunnen resulteren in suboptimale belastingplanning, terwijl de onzekerheid over toekomstige betalingen financiële planning voor verkopers bemoeilijkt.

Waarom leiden earn-out regelingen vaak tot conflicten tussen partijen?

Geschillen over prestatiemetingen vormen de meest voorkomende bron van conflict bij earn-out regelingen. Ondanks zorgvuldige contractuele definities ontstaan vaak verschillende interpretaties van hoe metrics moeten worden berekend, welke kosten mogen worden toegerekend, en hoe boekhoudkundige aanpassingen moeten worden behandeld.

De koper heeft na de overname volledige controle over de bedrijfsvoering en kan beslissingen nemen die de earn-out metrics negatief beïnvloeden. Dit kan variëren van het doorbelasten van hoofdkantoorkosten tot het aanpassen van verkoopstrategieën of het uitstellen van investeringen. Verkopers voelen zich vaak machteloos wanneer zij zien dat operationele keuzes hun earn-out betalingen in gevaar brengen.

Boekhoudkundige geschillen zijn bijzonder complex omdat verschillende interpretaties van accounting standards tot substantieel verschillende uitkomsten kunnen leiden. Discussies over revenue recognition, kostentoerekening, en eenmalige posten kunnen maanden duren en hoge juridische kosten met zich meebrengen.

De informatievoorziening vormt een andere bron van spanning. Verkopers zijn afhankelijk van de koper voor accurate en tijdige rapportage over de prestaties, maar hebben beperkte mogelijkheden om de juistheid van deze informatie te verifiëren. Dit asymmetrische informatiepatroon leidt regelmatig tot wantrouwen en conflicten.

Hoe beïnvloedt een earn-out regeling de controle over je bedrijf?

Earn-out regelingen creëren een paradoxale situatie waarbij verkopers financieel afhankelijk blijven van bedrijfsprestaties, maar geen operationele controle meer hebben. Na de closing bepaalt de koper alle strategische en operationele beslissingen, terwijl de verkoper passief moet toezien hoe deze keuzes de earn-out betalingen beïnvloeden.

De nieuwe eigenaar kan legitieme bedrijfsbeslissingen nemen die op korte termijn de earn-out metrics negatief beïnvloeden, maar op lange termijn waardevol zijn voor het bedrijf. Investeringen in nieuwe systemen, marktontwikkeling, of personeelsuitbreiding kunnen tijdelijk de winstgevendheid drukken, ten koste van de earn-out betalingen.

Verkopers ervaren vaak frustratie wanneer zij zien dat hun voormalige bedrijf anders wordt geleid dan zij zouden doen. Zonder formele zeggenschap kunnen zij alleen via contractuele bepalingen proberen invloed uit te oefenen, wat beperkt en vaak ineffectief is.

De spanning tussen korte- en langetermijndoelstellingen wordt versterkt door earn-out structuren. Terwijl verkopers geïnteresseerd zijn in het maximaliseren van prestaties tijdens de earn-out periode, kunnen kopers prioriteit geven aan langetermijn waardecreatie die verder reikt dan de earn-out horizon.

Wanneer moet je een earn-out regeling vermijden bij bedrijfsverkoop?

Vermijd earn-out regelingen wanneer je onmiddellijke liquiditeit nodig hebt voor persoonlijke financiële planning, pensioenvoorbereiding, of nieuwe investeringen. Als de zekerheid van volledige betaling bij closing belangrijker is dan een potentieel hogere totale verkoopprijs, is een volledig contante transactie de betere keuze.

Bedrijven in volatiele markten of cyclische sectoren zijn minder geschikt voor earn-out structuren vanwege de onvoorspelbaarheid van toekomstige prestaties. Wanneer externe factoren een grote invloed hebben op bedrijfsresultaten, wordt het risico van earn-out non-betaling onaanvaardbaar hoog.

Als er fundamentele verschillen bestaan tussen koper en verkoper over bedrijfsstrategie, operationele aanpak, of marktbenadering, kunnen earn-out regelingen tot aanhoudende conflicten leiden. In dergelijke situaties is het beter om een lagere maar zekere koopprijs te accepteren.

Alternatieve structuren zoals escrow regelingen, garanties met beperkte looptijd, of gefaseerde betalingen kunnen sommige voordelen van earn-outs bieden zonder de complexiteit en risico’s. Een professionele beoordeling van verschillende transactiestructuren helpt bij het maken van de juiste keuze voor jouw specifieke situatie.

Bij fusies en overnames begrijpen wij dat iedere transactie anders is en maatwerk vereist. Onze ervaring met verschillende transactiestructuren stelt ons in staat om de voor- en nadelen van earn-out regelingen objectief te beoordelen en alternatieve oplossingen voor te stellen die beter aansluiten bij jouw doelstellingen. Voor een grondige analyse van jouw specifieke situatie en de meest geschikte transactiestructuur kun je contact met ons opnemen.