Wat is een completion accounts mechanisme en hoe werkt het?

Een completion accounts-mechanisme is een methode voor koopprijsbepaling bij overnames waarbij de definitieve prijs pas na de closing wordt vastgesteld op basis van de werkelijke financiële positie van de onderneming op de overdrachtsdatum. De voorlopige prijs wordt bij ondertekening afgesproken; eventuele afwijkingen in werkkapitaal, schulden of liquiditeiten worden achteraf verrekend. De volgende secties behandelen de werking, de meest voorkomende geschilpunten, het verschil met locked box en de situaties waarin dit mechanisme de juiste keuze is.

Hoe wordt de koopprijs bepaald bij completion accounts?

Bij het completion accounts-mechanisme wordt bij ondertekening van de koopovereenkomst een voorlopige koopprijs afgesproken, gebaseerd op de meest recente beschikbare cijfers. Na de closing stellen koper en verkoper samen een overnamebalans op per de overdrachtsdatum. Op basis van die balans wordt de definitieve koopprijs vastgesteld en worden eventuele verschillen met de voorlopige prijs onderling verrekend.

De berekeningslogica volgt doorgaans de formule: aandelenwaarde = ondernemingswaarde minus nettoschuld, gecorrigeerd voor werkkapitaalafwijkingen. De nettoschuld omvat alle rentedragende verplichtingen verminderd met overtollige liquide middelen. Koper en verkoper spreken vooraf een normniveau voor het werkkapitaal af. Ligt het werkkapitaal op de overdrachtsdatum boven dat normniveau, dan ontvangt de verkoper een nabetaling; ligt het eronder, dan betaalt de verkoper bij.

De overnamebalans wordt doorgaans vier tot acht weken na de closing definitief vastgesteld. Pas wanneer partijen het eens zijn over die balans, staat de definitieve aandelenprijs vast. De periode tussen voorlopige en definitieve prijs brengt daarmee een element van financiële onzekerheid met zich mee dat beide partijen bewust moeten accepteren bij de keuze voor dit mechanisme.

Een belangrijk kenmerk van completion accounts is dat het economisch en juridisch risico van de onderneming gelijktijdig overgaan op de closing. De verkoper draagt dus tot aan de overdrachtsdatum het volledige operationele risico, wat de koopprijs nauwkeurig laat aansluiten bij de werkelijke staat van de onderneming op dat moment. Dat onderscheidt dit mechanisme fundamenteel van alternatieven waarbij de economische overdracht op een eerder moment plaatsvindt.

Wat zijn de meest voorkomende geschilpunten bij completion accounts?

De meest voorkomende geschilpunten bij completion accounts betreffen de definitie en classificatie van schulden, de waardering van werkkapitaalcomponenten en de toe te passen waarderingsgrondslagen. Omdat de definitieve prijs afhankelijk is van interpretaties die pas na closing worden uitgewerkt, biedt dit mechanisme relatief veel ruimte voor discussie tussen koper en verkoper.

Een structureel spanningspunt is de vaststelling van de nettoschuld. De verkoper heeft er belang bij de schuldpositie zo laag mogelijk te houden, terwijl de koper juist gebaat is bij een hogere schuldpositie, omdat dit de aandelenwaarde verlaagt. De classificatie van zogenoemde debt-like items vormt hierbij een bijzonder gevoelig terrein. Denk aan aandeelhoudersleningen, intercompany-saldi, onbetaalde belastingen, pensioenverplichtingen, leaseverplichtingen en transactiekosten. Wanneer de koopovereenkomst deze posten niet scherp definieert, kunnen partijen na closing opnieuw over de economische verdeling onderhandelen, zoals Viotta Law beschrijft in de context van de Nederlandse M&A-praktijk.

Daarnaast leidt de timing van de closing regelmatig tot discussie. Als de overdrachtsdatum valt in een periode met seizoensmatig hoog werkkapitaal, resulteert dit in een hogere nettoschuld en daarmee een lagere aandelenwaarde. Juist dit soort situaties, waarbij de financiële positie sterk afwijkt van het historische gemiddelde, zijn een voedingsbodem voor meningsverschillen over wat een representatief normniveau is.

Onderzoek wijst uit dat het completion accounts-mechanisme in een significant deel van de gevallen aanleiding geeft tot disputen, waarbij soms een externe mediator moet worden ingeschakeld. Het voorkomen van dergelijke geschillen vereist een uiterst nauwkeurige vastlegging van alle definities en berekeningsmethoden in de koopovereenkomst, bij voorkeur al vroeg in het onderhandelingsproces. Een corporate finance-adviseur met ervaring in transactiebegeleiding kan hierbij een waardevolle rol spelen door de relevante posten tijdig te identificeren en te definiëren.

Wat is het verschil tussen completion accounts en locked box?

Het fundamentele verschil tussen completion accounts en locked box is het moment waarop de koopprijs definitief wordt vastgesteld. Bij completion accounts gebeurt dat na de closing op basis van werkelijke cijfers per overdrachtsdatum. Bij locked box wordt de prijs vooraf gefixeerd op basis van een historische balans, waarna de economische overdracht al op die historische datum plaatsvindt.

Completion accounts: prijs volgt werkelijkheid

Bij het completion accounts-mechanisme blijft de definitieve prijs onzeker tot na de closing. De koper betaalt een voorlopig bedrag en verrekent achteraf op basis van de overnamebalans. Dit biedt de koper bescherming tegen onverwachte verslechteringen in de financiële positie van de onderneming tussen ondertekening en overdracht. De verkoper draagt tot de closing het volledige operationele risico, maar profiteert ook van eventuele verbeteringen in die periode.

Locked box: prijs staat vast bij ondertekening

Bij het locked box-mechanisme wordt de koopprijs bepaald op basis van een historische balans, de zogenoemde locked box-datum. Vanaf dat moment is de economische eigendom feitelijk al overgedragen, ook al vindt de juridische levering later plaats. De verkoper mag in de tussenliggende periode geen waarde aan de onderneming onttrekken, de zogenoemde leakage. Dit mechanisme biedt beide partijen prijszekerheid bij ondertekening en verkleint de kans op discussies achteraf.

In de Nederlandse M&A-praktijk is locked box inmiddels het dominante prijsmechanisme, met name bij gestructureerde verkoopprocessen in het middensegment. Internationaal, en specifiek in de Verenigde Staten en Azië, blijft completion accounts het gangbare alternatief. Zoals Dirkzwager beschrijft, wordt locked box in Nederland verreweg het meest gebruikt, terwijl completion accounts wereldwijd nog steeds de bekendere methode is. Locked box werkt bovendien minder goed bij activa-passivatransacties en afsplitsingen, omdat de kans op leakage in die situaties moeilijker contractueel te beheersen is.

Wanneer is een completion accounts-mechanisme de juiste keuze?

Een completion accounts-mechanisme is de juiste keuze wanneer de financiële positie van de onderneming volatiel is, de transactieperiode lang is of wanneer er geen recente gecontroleerde balans beschikbaar is om als locked box-datum te dienen. Ook bij grensoverschrijdende transacties, waarbij internationale tegenpartijen vertrouwd zijn met completion accounts, is dit mechanisme vaak de meest praktische optie.

Vanuit het perspectief van de koper biedt completion accounts een directe bescherming: de definitieve prijs weerspiegelt de werkelijke financiële toestand op het moment van overdracht. Dit is met name relevant wanneer er een langere periode zit tussen ondertekening en closing, bijvoorbeeld omdat nog goedkeuring vereist is van aandeelhouders of een toezichthouder. In die periode kunnen de financiële posities van de onderneming wezenlijk veranderen, en completion accounts vangt dat risico op.

Verkopers prefereren doorgaans locked box vanwege de prijszekerheid die dat mechanisme biedt. Toch kan completion accounts ook voor verkopers aanvaardbaar zijn wanneer de onderneming naar verwachting positief zal presteren in de periode tot closing, of wanneer een locked box-structuur operationeel moeilijk te handhaven is. De keuze hangt uiteindelijk af van factoren als de transparantie van de administratie, het onderlinge vertrouwen tussen partijen en de dynamiek van de onderneming, aldus MBA Finance.

Bij kleinere of minder stabiele ondernemingen, of bij transacties waarbij de financiële rapportage nog niet volwassen genoeg is voor een betrouwbare locked box-datum, past completion accounts structureel beter. De methode stelt geen eisen aan de beschikbaarheid van recente gecontroleerde cijfers vooraf, wat in de praktijk een relevant voordeel kan zijn.

Welke rol speelt de accountant bij het opstellen van completion accounts?

De accountant speelt een ondersteunende maar geen centrale rol bij het opstellen van de completion accounts. De primaire verantwoordelijkheid voor het opstellen van de overnamebalans ligt bij de partijen zelf, maar een accountant kan worden ingeschakeld voor de verificatie van de cijfers, de beoordeling van waarderingsgrondslagen en, indien partijen er onderling niet uitkomen, als onafhankelijke derde bij de geschilbeslechting.

In de aanloop naar de closing voert het accountantskantoor doorgaans financiële due diligence uit. Daarbij analyseert het de historische jaarrekeningen, de kwaliteit van de winst, de cashflowontwikkeling en de betrouwbaarheid van de administratie. Die analyse legt de basis voor de normen en definities die later in de completion accounts worden toegepast. Hoe scherper die basis is vastgelegd, hoe kleiner de kans op discussie bij het opstellen van de definitieve overnamebalans.

Bij de vaststelling van de completion accounts zelf is het gebruikelijk dat partijen bij ondertekening al afspreken welke waarderingsgrondslagen van toepassing zijn en hoe eventuele geschillen worden beslecht. Wanneer koper en verkoper er onderling niet uitkomen, wordt vaak een onafhankelijke accountant of expert aangesteld die als bindend adviseur optreedt. Dit proces, inclusief de betrokkenheid van een onafhankelijke derde, wordt idealiter al in de koopovereenkomst vastgelegd om tijdrovende procedures achteraf te voorkomen.

Het is relevant te vermelden dat de rol van de accountant bij bedrijfsovernames de afgelopen jaren is verschoven. Gespecialiseerde M&A-adviseurs nemen steeds vaker de transactiebegeleiding over, terwijl de accountant zich meer richt op de financiële rapportage en verificatie. Wij ondersteunen bij het volledige traject van transactiebegeleiding, van de structurering van het koopprijsmechanisme tot de begeleiding bij de definitieve vaststelling van de overnamebalans. Heeft u vragen over de keuze voor het juiste closing-mechanisme of de financiële structurering van uw transactie, neem dan gerust contact met ons op.